根據開(kāi)曼群島公司法（以下簡(jiǎn)稱(chēng)為公司法），任何開(kāi)曼群島豁免公司（最常見(jiàn)的開(kāi)曼群島股份有限公司）都可以注冊為獨立投資組合公司(SPC)。注冊為 SPC 可以在公司注冊時(shí)或隨后進(jìn)行。SPC 的概念是，仍然是單一法律實(shí)體的相關(guān)公司可能會(huì )創(chuàng )建獨立的獨立投資組（各自稱(chēng)為投資組合），每個(gè)投資組合的資產(chǎn)和負債與每個(gè)其他投資組合的資產(chǎn)和負債以及公司的一般資產(chǎn)和負債進(jìn)行法律上的隔離。不屬于任何投資組合的 SPC 的收入和其他財產(chǎn)構成公司的一般資產(chǎn)

好處

使用 SPC 建立資產(chǎn)負債分離，而不使用合同限制追索權等替代方法的主要好處是，在法令中嵌入了隔離，而不是在合同中，因此，納入 SPC 具有法定認可的利益。SPC 制度的另一個(gè)重要優(yōu)點(diǎn)是，作為公司法規定的法定制度，它也約束了非自愿的第三方，從而將隔離概念擴展到締約方，否則締約方將不受合同性隔離的約束。

負債滿(mǎn)意度

任何特定投資組合的負債不得超過(guò)任何其他投資組合的資產(chǎn)。如果超過(guò)歸屬于任何投資組合的資產(chǎn)，便不會(huì )滿(mǎn)足 SPC 的一般負債要求。然而，SPC 的一般資產(chǎn)可以適用于任何投資組合的負債（只要歸屬于該投資組合的資產(chǎn)不足以?xún)冬F投資組合的負債），除非SPC 的公司章程（以下簡(jiǎn)稱(chēng)為條款）明確禁止對一般資產(chǎn)進(jìn)行此類(lèi)應用。條款通常會(huì )制定這樣的禁令，以防止投資組合失敗會(huì )對 SPC 的一般資產(chǎn)產(chǎn)生不利影響。

投資組合股票、股息和分配

可以為每個(gè)投資組合指定一個(gè)或多個(gè)類(lèi)別的股票，發(fā)行這些股票的收益可以單獨分配給同一個(gè)投資組合。

與支付股息或其他分配以及支付股票贖回價(jià)格有關(guān)的原則，均獨立地適用于每個(gè)投資組合，就好像每個(gè)投資組合都是一個(gè)單獨的法律實(shí)體一樣。因此，支付股息、分配和贖回股份的資金只能從與相關(guān)股份發(fā)行有關(guān)的投資組合的資產(chǎn)中提供，只需考慮用于支付股息、分配或股票贖回資金的投資組合的資產(chǎn)負債表。

資產(chǎn)隔離/簽訂合同

雖然董事有權根據公司法，在獨立投資組合之間，以及獨立投資組合與 SPC 的一般資產(chǎn)之間，以完整價(jià)值移動(dòng)資產(chǎn)，但董事必須建立和維持 SPC 的一般資產(chǎn)與每個(gè)投資組合的資產(chǎn)的隔離。代表每個(gè)投資組合訂立的每份合同或協(xié)議，也必須在表面上指明由董事或代表董事和代表此類(lèi)投資組合訂立。

承認和合同保護

外國法院尚未明確裁決開(kāi)曼群島 SPC 資產(chǎn)和負債分離的有效性，盡管在越來(lái)越多的司法管轄區出現了類(lèi)似的法定隔離資產(chǎn)和負債。如果資產(chǎn)位于開(kāi)曼群島以外，通常在相關(guān)交易文件中增加一定程度的合同保護，以便規定，追索權僅限于特定投資組合資產(chǎn)，并刪除交易對手因不了解所發(fā)生負債的法定限制性質(zhì)而提起任何潛在索賠的理由。

如果需要，為了減少接受其他司法管轄區法院裁決的風(fēng)險，用于證明支付義務(wù)的文件可以由開(kāi)曼群島法律管轄，各方可以在這些文件中同意遵守開(kāi)曼群島法院的專(zhuān)屬管轄權。還應注意在標準形式的銀行和經(jīng)紀業(yè)務(wù)文件中發(fā)現的通用抵銷(xiāo)和凈額結算規定，這些規定將需要專(zhuān)門(mén)針對 SPC 結構中的資產(chǎn)和負債分離。

董事的職責和責任

SPC 的董事有持續的義務(wù)，確保所有合同均以正確的投資組合的名義訂立，所有資產(chǎn)和負債均在一般資產(chǎn)與每個(gè)投資組合之間進(jìn)行適當的歸屬劃分。

所有開(kāi)曼豁免公司（包括 SPC）董事的主要職責均來(lái)自英國普通法。這要求公司董事以真誠和善意的態(tài)度， 以董事認為符合公司最佳利益的方式行事。董事還必須為恰當的目的采取行動(dòng)，不能束縛他們未來(lái)的自行決定權。請參閱我們關(guān)于開(kāi)曼群島法規定的董事職責和責任的指南，以了解有關(guān)董事職責的更多信息。

除了普通法職責外，公司法還規定，對投資組合具有約束力的任何合同或其他安排必須由董事執行或代表董事執行，并且明確參考相關(guān)投資組合。如果歸屬劃分錯誤，公司法還包括補救機制，董事無(wú)需承擔任何個(gè)人責任。

SPC 的用途

標準離岸基金結構，例如多類(lèi)對沖基金、傘型基金、主-子結構和托管賬戶(hù)平臺，可以從設立法定隔離的能力中受益，防止具有單獨權益和債務(wù)屬性的不同類(lèi)別的資產(chǎn)和負債之間出現交叉負債問(wèn)題。

可以設立保險機構，特別是專(zhuān)屬公司，規定將個(gè)人保險或產(chǎn)品線(xiàn)隔離在不同的投資組合中，以保護他們免受保險公司所寫(xiě)其他類(lèi)別業(yè)務(wù)的損失。

SPC 的其他用途包括創(chuàng )建多個(gè)部分債務(wù)發(fā)行工具，其中，最好存在額外的法定隔離級別，以便為通常的單獨擔保和/或有限追索措辭條款增加另一個(gè)保護級別。

合并和持續要求

納入 SPC 后，應向開(kāi)曼群島公司注冊處（以下簡(jiǎn)稱(chēng)為注冊處）繳納費用，并應每年繳納，包括每個(gè)額外的獨立投資組合的費用。有關(guān)現行應付費用的詳情，請聯(lián)系您的寶龍聯(lián)系人，并請參閱我們的開(kāi)曼群島豁免公司指南，了解在開(kāi)曼群島設立豁免公司的詳情。

轉換為 SPC

任何在注冊處擁有良好信譽(yù)的豁免公司均可以申請轉換為 SPC。

公司將連同其他手續一起，需要股東特別決議同意，并且，如果公司受到監管，需要得到開(kāi)曼群島金融管理局 (CIMA) 的同意。公司還將需要 (i) 所有債權人的同意；或者 (ii) 已就提議向所有債權人發(fā)送充分通知， 并已獲得公司所有債權人至少 95％ 的同意。

破產(chǎn)和清算

就特定投資組合發(fā)布破產(chǎn)令

開(kāi)曼群島大法院可以根據 SPC、投資組合的任何董事、任何債權人或股東或 CIMA（僅在屬于被監管基金或其他被監管實(shí)體的情況下）的申請，對特定投資組合的資產(chǎn)，發(fā)出破產(chǎn)令，并指定接管人。

如果大法院確認以下事項，則可以發(fā)布命令：

1 歸屬于任何特定投資組合的資產(chǎn)不足以或可能不足以解除該投資組合債權人的債權；或者

2 希望能夠有序地收回歸屬于任何特定投資組合的業(yè)務(wù)，并建議將投資組合的資產(chǎn)分配給對投資組合具有追索權的人。

破產(chǎn)令的影響

大法院發(fā)布破產(chǎn)令后，將暫停就作為破產(chǎn)令發(fā)布對象的投資組合，向 SPC 提起的訴訟。未經(jīng)大法院許可，不得對該投資組合的資產(chǎn)進(jìn)行訴訟、采取法律行動(dòng)或其他訴訟。一旦發(fā)布破產(chǎn)令，SPC 董事對業(yè)務(wù)或歸屬于具體投資組合資產(chǎn)的權力將終止。

一般 SPC 清算對破產(chǎn)的影響

如果 SPC 正在清算，大法院不能發(fā)布破產(chǎn)令，在 SPC 的任何清算開(kāi)始后，之前作出的任何破產(chǎn)令便不再有效。如果任何投資組合是破產(chǎn)令的主體，則 SPC 未經(jīng)大法庭許可，不得開(kāi)始自愿清盤(pán)。接管人的報酬和費用由特定投資組合的資產(chǎn)支付，接管人的任命優(yōu)先于所有其他索賠。

清盤(pán)或清算

SPC 可能會(huì )以與其他任何開(kāi)曼群島豁免公司相同的方式清盤(pán)或清算，除非其投資組合中的一個(gè)被接管，然后需要大法院許可自愿清盤(pán)。委任的任何清盤(pán)人必須繼續維持相關(guān)程序來(lái)隔離并保持隔離的投資組合資產(chǎn)獨立于其他投資組合資產(chǎn)和 SPC 的一般資產(chǎn)。清盤(pán)人只能從相關(guān)投資組合的資產(chǎn)中解除投資組合債權人的債權。如果債權人僅對公司的一般資產(chǎn)提出索賠，則無(wú)權對歸屬于任何投資組合的資產(chǎn)提出索賠。

開(kāi)曼群島的獨立投資組合公司(spc)注冊條件

1、開(kāi)曼spc公司名稱(chēng)必須包含spc或Segregated Portfolio Company

2、豁免公司轉換成獨立投資組合公司：A由至少兩名董事在注冊登記冊備案，對某些特定問(wèn)題列明準確的聲明，B提交一份股東授權轉讓資產(chǎn)及負債給獨立投資組合的特殊決議，C在公司本在持牌的情況下獲得開(kāi)曼金管局的同意.